南宋宮中兩大陣營，皇后之子大王子趙貴誠（敖嘉年 飾）、及慧妃之子二王子趙貴和（黎諾懿 飾）皆覬覦帝位。負(fù)責(zé)獻(xiàn)計的左右丞相余靖（黎耀祥 飾）和董昭（鄭則士 飾）本為世交，亦師亦友，共同輔助貴誠。但余靖父親余博文（張國強(qiáng) 飾）因功高蓋主失言而招來抄家之禍，與弟余清（鄧健泓 飾）及妹余晴（唐詩詠 飾）從此失散，弟弟被騙入宮做太監(jiān)受盡凌辱，妹妹失憶幸得漕幫幫主之女嚴(yán)三娘（田蕊妮 飾）收養(yǎng)，余靖更誤以為董昭為一己私利出賣父親，與董昭反目成仇，不惜投靠大奸臣楊次山（李國麟 飾），楊家輔助貴和，兩派勢成水火，惡斗不休，展開連番明爭暗斗。一場造王之戰(zhàn)，連場朝廷殺戮、爾虞我詐、幕幕觸目驚心……
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