潘彬彬（陳浩民 飾）和秦芳（佘詩曼 飾）是藝術(shù)學(xué)院的同學(xué)，兩人成長于完全不同的家庭之中。兩人相遇、相知，并且最終雙雙墜入了情網(wǎng)中。兩人不知道的是，他們彼此的父母曾是戀人。 父母反對他們的愛情，只有秦芳的好友錢姍姍（薛佳凝 飾）支持他們。經(jīng)歷了重重考驗(yàn)后，潘彬彬和秦芳決定私奔，兩人來到一個(gè)陌生的城市開始新的生活。然而，生活的艱辛不斷沖擊著他們，使他們身心疲憊。最終，潘彬彬受不了這種苦難，淪為了無業(yè)游民。潘彬彬并不知道的是，此時(shí)的秦芳已懷上了他們的孩子。
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