北宋年間，楊家將出戰(zhàn)金沙灘，佘太君求得“七子去六子還”的簽語，心中忐忑。國丈潘美因楊七郎打死自己兒子，使計(jì)陷害楊家將，令楊家一門忠烈在金沙灘的對遼戰(zhàn)事中幾乎俱折，唯有楊五郎（劉家輝 飾）負(fù)傷逃脫、楊六郎（傅聲 飾）發(fā)狂返回天波府。潘美為斬草樹根，引遼兵入宋，暗中將天波府團(tuán)團(tuán)圍住，以防楊家將面見皇帝伸冤。楊五郎得悉皇帝下詔斥自己為叛徒，心感走投無路，經(jīng)一義士以命相勸，遂遠(yuǎn)上五臺(tái)山清涼寺請求出家，方丈因其殺性未伏，不予接納，楊五郎強(qiáng)駐寺中，并化楊家槍法為棍法，潛心修煉。不久，天波府因僧人報(bào)信，派出楊八妹（惠英紅 飾）赴五臺(tái)山接楊五郎，沿途潘美步步緊逼，令楊五郎下山救妹復(fù)仇……
西恩·潘 伊萊亞斯·科泰斯 吉姆·卡維澤 本·卓別林 尼克·諾特 艾德里安·布洛迪 喬治·克魯尼 約翰·庫薩克 伍迪·哈里森 約翰·C·賴?yán)?nbsp;約翰·特拉沃爾塔 托馬斯·簡 杰瑞德·萊托 約翰·薩維奇 蒂姆·布雷克·尼爾森
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