1950年，新中國成立的第二個年頭。雖然華夏大地迎來了久違的和平，但是在湖廣一帶仍有為數(shù)不少的國民黨殘余勢力和土匪惡霸的部隊星散在大山深處。尤其在匪患最為嚴重的廣西，先后有數(shù)百名革命干部遭到殺害。為了清剿匪患，一度被判處死刑的前四野軍官洪風（丁海峰 飾）逃得一命，他被任命為飛狐小分隊的隊長，帶領(lǐng)石八槍（馬師紅 飾）、莫三甲（尚于博 飾）、伍味子（楊舒 飾）等性格各異、身懷絕技的高手挺進大瑤山。那里不僅有向山雷和女匪柳葉飛兩股強勁的土匪勢力，更有昔日戀人邱雨（溫崢嶸 飾）組建的毒刺小分隊。 斗智斗勇的軍匪戰(zhàn)爭就此展開……
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