故事發(fā)生在清朝年間。王寧氏（金莉莉 飾）二十年前帶著吃奶的女兒從宮中逃了出來(lái)，如今女兒柳如是（馬千珊 飾）已出落成一名絕色才女，她與文壇領(lǐng)袖錢謙益（李鳴 飾）一見(jiàn)傾心，最終喜結(jié)連理。然而朝廷的一場(chǎng)大變革動(dòng)搖了二人愛(ài)情的根基，攝政王多爾袞（陳道明 飾）兵臨南京城下，南明王朝作鳥(niǎo)獸散，不忍黎民遭涂炭的錢謙益將金陵城拱手相讓。得勝進(jìn)城的多爾袞意氣風(fēng)發(fā)，他軟禁了柳如是，勸她歸順自己，但柳如是過(guò)人的膽識(shí)和智慧令多爾袞刮目相看，使他明白了一個(gè)淺顯的道理，即人心不可用武力所能征服......
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