東漢末年，天下大亂。一代梟雄曹孟德（于和偉 飾）在逐鹿的群雄中間聲名鵲起。他將落難的獻帝劉協接到許都，以天子威名號令諸侯，更漸漸滋長著一顆霸主的不臣之心。在毫不留情地鏟除異己的同時，曹丞相遍覓孝廉賢良，唯才是舉，從早期的荀彧，到之后的荀攸、楊修（翟天臨 飾），均進入幕府一展才華。是時，河內司馬家的老二司馬懿（吳秀波 飾）韜光養晦，隱姓埋名，為避免曹操的征召寧肯自斷其腿。后在世子曹丕（李晨 飾）懇切的邀請下，他成為曹丕的幕僚。為爭奪世子之位，曹丕和弟弟曹植展開明爭暗斗，而他們各自的幕僚司馬懿和楊修也卷入連番智斗之中。 官渡之戰、赤壁之戰，檣櫓灰飛煙滅。老一輩的英雄黯然落幕，新一代的智者勇士將在未完的亂世中繼續宿命的纏斗……
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