故事講訴五個躋身于平民窟的龍套演員，一起努力拍戲，他們協力上進。一天，愛神眷顧亞、良二人。他們遇到了自己心儀的女生（小潔和方琳）。小潔出生富裕家庭，從小嬌生慣養，是一個剛剛藝校畢業的新人，懷著對愛情的渴望，很快和良開始了愛情之旅。方琳琳，半紅不紫的影視女星，圈中小有名氣，正與豪門之子耀祖鬧分手，借著亞的闖入，和唐亞光談起戀愛，刺激耀祖。良帶著倩四處參加影視拍攝，雖然只是小小群眾演員，但樂在其中，久而久之感情變得你濃我濃。良帶著小結體驗者劇組的拍戲生活，漸漸擦出火花。另一邊，老二為了學習表演，誤闖流氓之地給街道帶來了災難，為了反抗流氓，挽救街道，兄弟幾人全副武裝與流氓幾人斗智斗勇。
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