著名的馬拉松戰役中，希臘英雄特米斯托克列斯（沙利文·斯特普爾頓 Sullivan Stapleton 飾）射殺波斯國王大流士王，從此埋下薛西斯一世（羅德里格·桑托羅 Rodrigo Santoro 飾）卷土重來的禍根。在波斯王國海軍統帥阿特米西亞（伊娃·格林 Eva Green 飾）的煽動下，薛西斯率領大軍與斯巴達的領袖列奧尼達（杰拉德·巴特勒 Gerard Butler 飾）及其三百勇士在溫泉關爆發流傳千古的血戰。另一邊，阿特米西亞統帥的強大海上部隊逼近愛琴海另一邊的雅典。威望關頭，特米斯托克列斯再度站出來，和希臘的勇士們為了捍衛自由迎戰這個體內流淌著復仇之血的黑色女神。翻云吐霧，惡浪滔天，最殘酷的殺戮在遙遠的時代進行……

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