在舊中國是上海灘,黑道霸主石子明陰險狡詐，勢力極大,無人敢與其爭峰。他有兩個得力助手：唐龍和馬力,是威攝一方的梟雄。石子明的手下白老大不滿石子明的假仁假義，毅然反叛，但被唐龍和馬力制服，死在石子明的手中。唐龍和馬力一起出生入死，友情深厚.唐龍講義氣，出手大方，名望比馬力高，但他早就懨倦了刀頭舔血的黑道生活，遲遲沒有金盆洗手的原因有兩個：一是石子明執意挽留，堅決不肯答應；二是唐龍的母親長年臥病在床，需要巨額藥費。唐母對唐龍砍砍殺殺的江湖生活十分不安，為了讓兒子能早一天過上平安日子，她毅然選擇了自殺，唯一的遺愿是讓兒子退出江湖。這回，唐龍下定決心，遵從母命。石子明見無法讓唐龍改變主意，只好答應，但條件是唐龍幫他接最后一次貨。唐龍答應了。唐龍冒著風險去接貨，沒想到貨竟然是假的，連累唐龍差點喪命。原來，石子明覺得唐龍知道他太多的秘密，害怕他日后泄密，就想斬草...
動作片