故事緣起三年之前，富二代曹元元（林峰 飾）曾因土地糾紛縱容手下殺害一名老人，事后他作為幕后主使鋃鐺入獄。服刑期間，元少飲食無憂，逍遙自在，隨后又因表現(xiàn)良好即將提前釋放。不久前才收到元少手下恐嚇的老人的孫女廖雨萍（周秀娜 飾）認(rèn)為背后必有隱情，于是前往廉政公署實(shí)名舉報(bào)監(jiān)獄涉嫌受賄。為了調(diào)查真相，廉政公署首席調(diào)查主任陸志廉（古天樂 飾）故意危險(xiǎn)駕駛被捕入獄，誰想此前被他親手法辦的不法警察黃文彬（林家棟 飾）也在此服刑，并且和元少各自率領(lǐng)敵對(duì)的幫派。 幫派亂戰(zhàn)，陸Sir被迫卷入其中，而獄方躲在幕后暗暗操縱著一切……
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